Clayton Beresford Jr. (Hayden Christensen) parece ter tudo: está noivo da linda Samantha Lockwood (Jessica Alba), tem uma mãe adorável, Lilith (Lena Olin), um trabalho bem-sucedido e todo o dinheiro que um rapaz poderia querer. Mas a vida de Clay está longe de ser perfeita – seu relacionamento com Sam é um segredo, já que ela é funcionária de sua mãe autoritária, e ele precisa de um transplante de coração. Jack Harper (Terrence Howard) é amigo e cardiologista de Clay. Jack estava presente na ocasião em que Clay teve o primeiro sintoma de problemas no coração e agora o ajuda a se preparar para a cirurgia, que ocorrerá assim que os médicos encontrarem um doador compatível com o raro tipo sanguíneo de Clay. Jack insiste que Clay deve aproveitar a vida ao máximo, além de contar a verdade a sua mãe e se casar logo com Sam.

Quando Sam pressiona Clay para que ele se case com ela, ele conta a verdade à mãe. A reação de Lilith é oferecer dinheiro a Sam para que ela fique longe de sua família. Clay fica furioso. Ele insiste com Sam para que eles se casem naquela mesma noite, com o apoio de Jack, que seria o padrinho do casamento. Logo depois da cerimônia de casamento, o alarme do pager de Clay dispara. Aquilo só podia significar uma coisa: que os médicos haviam encontrado um doador de coração compatível. Quando encontra o doador, sua alegria se transforma em terror, e ele experimenta uma situação que poucos imaginaram: apesar de anestesiado, fica completamente acordado durante a cirurgia, sem poder se mexer mas enxergando cada detalhe. Neste thriller baseado em um assustador fenômeno médico, as coisas se tornam sinistras à medida que a má prática da medicina começa a parecer tão monstruosa quanto um assassinato.